Слияние организаций в Узбекистане: пошаговый порядок по новому закону об ООО

С 22 июля 2026 года в Узбекистане действует новый Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 года. Он заменил Закон № 310-II от 6 декабря 2001 года и установил обновленные правила реорганизации ООО, в том числе в форме слияния. Для бизнеса это означает, что при подготовке слияния теперь нужно ориентироваться прежде всего на новые нормы, а не на старые инструкции и образцы документов.

Что такое слияние организаций в Узбекистане и чем оно отличается от присоединения

При слиянии два или несколько обществ прекращают деятельность, а на их основе создается новое общество. Все права и обязанности реорганизуемых компаний переходят к этому правопреемнику. Именно так определяет слияние организаций в Узбекистане часть 1 статьи 61 нового Закона об ООО.

При присоединении схема другая: одно или несколько обществ прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к уже существующему обществу. Новое юридическое лицо при этом не создается.

Новый Закон прямо устанавливает, что при слиянии все права и обязанности переходят к вновь созданному обществу независимо от того, указаны они в передаточном акте или нет.

Что изменилось с 22 июля 2026 года

С 22 июля 2026 года утратил силу прежний Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 310-II от 6 декабря 2001 года. Это прямо закреплено статьей 68 нового закона.

Новый Закон № ЗРУ-1137 вступил в силу 22 июля 2026 года, через три месяца после официального опубликования. Отдельных переходных правил для уже начатых процедур слияния в самом законе не предусмотрено. Поэтому при проведении реорганизации после вступления закона в силу нужно исходить из действующих требований нового законодательства.

При этом процедура государственной регистрации реорганизации по-прежнему определяется не только Законом об ООО, но и законодательством о государственной регистрации субъектов предпринимательства. Для слияния предусмотрена именно государственная регистрация вновь создаваемого юридического лица.

Слияние организаций в Узбекистане: пошаговый порядок

На практике процедуру удобно разделить на девять этапов:

Разберем каждый этап подробнее.

Этап 1. Подготовить договор о слиянии и устав нового общества

Договор о слиянии является учредительным документом создаваемого общества наряду с уставом. Его подписывают все участники общества, которое создается в результате слияния. При этом договор должен соответствовать требованиям законодательства к учредительному договору.

Поэтому проект договора и устава лучше подготовить до проведения общих собраний. Участники должны не поручать подготовку документов после принятия решения о реорганизации, а рассматривать и утверждать уже готовые проекты. В договоре о слиянии следует определить как минимум:

• состав участников нового общества;
• размер уставного фонда;
• размер доли каждого участника;
• порядок, размер, способы и сроки внесения вкладов;
• ответственность участников за нарушение обязанности по внесению вкладов;
• условия и порядок распределения прибыли и убытков;
• состав органов нового общества;
• порядок выхода участников;
• порядок приема третьих лиц.

Эти требования следуют из статьи 13 нового Закона об ООО, которая устанавливает содержание учредительного договора.

Отдельно в договоре стоит подробно закрепить, как доли участников прежних обществ будут распределены в новом ООО. Закон устанавливает необходимость определить состав участников и размеры их долей, но конкретную экономическую модель распределения долей между участниками нескольких реорганизуемых обществ нужно предусмотреть в документах сделки.

В договоре также определяют сроки и порядок проведения совместного общего собрания. Это важно, поскольку именно на таком собрании избираются исполнительные органы создаваемого общества.

Этап 2. Принять решение о слиянии на общем собрании каждого общества

Решение о реорганизации относится к компетенции общего собрания участников общества. При слиянии каждое участвующее ООО отдельно принимает решения:

• о реорганизации в форме слияния;
• об утверждении договора о слиянии;
• об утверждении устава создаваемого общества;
• об утверждении передаточного акта.

То есть не существует одного общего решения всех участников нескольких компаний: каждое общество сначала должно пройти собственную корпоративную процедуру. Решение оформляют протоколом общего собрания участников. Если в ООО один участник, собрание проводить не требуется: решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимает единственный участник в письменной форме.

Помимо обязательных вопросов, в решениях и внутренних документах целесообразно заранее определить порядок проведения инвентаризации, правила оценки передаваемых активов, порядок распределения прибыли и другие организационные вопросы, которые понадобятся для завершения реорганизации.

Этап 3. Уведомить кредиторов и опубликовать сообщение

После принятия решений о слиянии начинается отдельный этап работы с кредиторами. При слиянии срок отсчитывается от даты принятия решения последним из участвующих обществ. Не позднее 30 дней с этой даты каждое общество должно письменно уведомить известных ему кредиторов и опубликовать сообщение о принятом решении.

Кредиторы, в свою очередь, вправе в течение 30 дней с даты получения уведомления либо публикации сообщения письменно потребовать:

• досрочного прекращения обязательства;
• досрочного исполнения обязательства;
• возмещения убытков.

Поэтому отсчитывать срок публикации от решения первого общества неправильно: ориентиром является решение последнего из компаний, участвующих в слиянии.

Как оформить сообщение о реорганизации

Для государственной регистрации используется сообщение о реорганизации по форме, установленной приложением № 10 к Положению о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательства. В форме указывают сведения о реорганизации, ее форме, решении о реорганизации, участвующих юридических лицах и создаваемом обществе.

Здесь важно не смешивать два разных требования: письменное уведомление известных кредиторов и публикацию сообщения о реорганизации. Закон об ООО прямо говорит об обоих действиях и устанавливает обязанность представить доказательства уведомления кредиторов при государственной регистрации.

Поэтому перед подачей документов на регистрацию нужно сохранить подтверждения выполненных действий.

Этап 4. Провести сплошную инвентаризацию

До формирования передаточного акта необходимо провести инвентаризацию имущества и обязательств реорганизуемых обществ.

Инвентаризация позволяет проверить:

• наличие основных средств и другого имущества;
• состояние товарно-материальных ценностей;
• денежные средства;
• дебиторскую и кредиторскую задолженность;
• расчеты с контрагентами;
• обязательства перед бюджетом и другими лицами;
• наличие документов, подтверждающих права на имущество.

Результаты инвентаризации используются при составлении передаточного акта и заключительной финансовой отчетности.

Особенно важно сопоставить фактическое состояние активов с данными бухгалтерского учета. Используйте решения 1С, чтобы вести бухгалтерский и налоговый учет и формировать отчетность. При слиянии новый баланс впоследствии формируется на основании передаточных актов и заключительной отчетности реорганизуемых организаций, поэтому ошибки на этом этапе могут перейти в учет нового общества. НСБУ №23 предусматривает отдельные правила формирования отчетности при слиянии.

Этап 5. Составить заключительную финансовую и налоговую отчетность

Для бухгалтерского учета ключевой датой является день, предшествующий внесению записи о прекращении деятельности реорганизуемых организаций и регистрации нового общества. По НСБУ №23 все участвующие в слиянии организации составляют заключительную финансовую отчетность по состоянию на день, предшествующий внесению в Реестр записи о созданном обществе. До ее формирования закрываются счета учета доходов и расходов, а чистая прибыль направляется или распределяется в соответствии с решением либо договором о слиянии.

При этом хозяйственные операции, связанные с текущей деятельностью компаний, и расходы на реорганизацию, возникшие после утверждения передаточного акта и до внесения записи в Реестр, продолжают отражаться в бухгалтерском учете реорганизуемых организаций. Расходы на государственную регистрацию, юридические услуги и другие затраты, непосредственно связанные с реорганизацией, относятся к другим операционным расходам в том периоде, в котором они возникли.

Что происходит с активами и обязательствами

Передача активов и обязательств правопреемнику в порядке реорганизации для целей бухгалтерского учета не рассматривается как обычное выбытие имущества. НСБУ №23 предусматривает специальный порядок формирования показателей отчетности нового общества.

Если при формировании заключительной отчетности и передаче активов используются разные методы оценки, показатели приводят в соответствие с применяемым порядком оценки. Возникающие разницы отражаются в составе прочих доходов и расходов реорганизуемых организаций.

Налоговая отчетность

Для целей налогообложения реорганизация также завершает налоговый период реорганизуемого юридического лица. Если юридическое лицо реорганизовано до конца календарного года, его последним налоговым периодом считается период с начала года до дня завершения реорганизации.

При этом налоговые обязательства не исчезают вместе с прекращением деятельности общества. При слиянии правопреемником в части исполнения налоговых обязательств является новое юридическое лицо. Оно принимает на себя налоговые обязательства реорганизованных компаний в порядке, установленном Налоговым кодексом.

Этап 6. Составить и утвердить передаточные акты

Передаточный акт — один из ключевых документов при слиянии. Каждое общество, участвующее в слиянии, утверждает передаточный акт своим общим собранием одновременно с решениями о реорганизации, договоре о слиянии и уставе нового общества. В акте отражают состав передаваемых активов и обязательств и фиксируют правопреемство.

При этом новый Закон содержит важное правило: при слиянии все права и обязанности переходят к создаваемому обществу независимо от того, указаны они в передаточных актах или нет. Это не означает, что передаточный акт можно составлять формально. Он необходим для государственной регистрации и должен отражать реальное состояние имущества и обязательств организаций. Особое внимание уделите спорным обязательствам, задолженности, незавершенным договорам, судебным спорам и обязательствам перед бюджетом.

Этап 7. Провести совместное общее собрание участников

После того как каждое общество отдельно приняло решения о реорганизации, утвердило договор о слиянии, устав и передаточный акт, проводится совместное общее собрание участников. Его задача уже не в том, чтобы повторно утверждать слияние организаций в Узбекистане. На совместном собрании избираются исполнительные органы нового общества. Сроки и порядок проведения такого собрания определяются договором о слиянии.

Поэтому соответствующие положения лучше включить в договор заранее: определить дату или порядок ее определения, участников собрания, порядок голосования и другие организационные вопросы.

Этап 8. Закрыть банковские счета предшественников

При слиянии прекращающие деятельность юридические лица должны закрыть свои счета в коммерческих банках. Денежные средства, оставшиеся на счетах, распределяются в установленном порядке. Это прямо предусмотрено частью 8 статьи 60 нового Закона об ООО.

Практический порядок закрытия счетов и перевода остатков следует заранее согласовать с обслуживающими банками. Особенно важно учитывать наличие кредитов, банковских гарантий, карт, зарплатных проектов и других банковских продуктов.

Этап 9. Зарегистрировать новое общество

После выполнения необходимых процедур формируется пакет документов для государственной регистрации нового юридического лица.

Для слияния государственная регистрация осуществляется именно в отношении вновь создаваемого общества. Порядок регистрации устанавливается законодательством о государственной регистрации субъектов предпринимательства.

К пакету относятся учредительные документы и другие документы, предусмотренные правилами государственной регистрации. Обязательным элементом процедуры является подтверждение уведомления кредиторов: новый Закон об ООО прямо устанавливает, что регистрация созданного в результате реорганизации общества проводится только при представлении таких доказательств.

Когда слияние организаций в Узбекистане считается завершенным

При слиянии общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации. То есть юридически слияние завершается не в день принятия решения участниками и не в день подписания передаточного акта, а при государственной регистрации нового общества.

Как формируется вступительная отчетность нового общества

После регистрации нового общества бухгалтеру нужно сформировать его первоначальную финансовую отчетность. При слиянии показатели заключительной финансовой отчетности реорганизуемых организаций объединяются построчно. При этом учитываются данные передаточных актов и операции, отраженные до завершения реорганизации.

Есть важное исключение: взаимные расчеты между компаниями, которые теперь стали одним юридическим лицом, в первоначальный баланс не включаются. Например, у общества А числится дебиторская задолженность общества Б на 50 млн сумов. Одновременно у общества Б отражена кредиторская задолженность перед А на те же 50 млн сумов. После слияния должник и кредитор становятся одной организацией, поэтому эти взаимные суммы не должны попадать во входящий баланс нового общества.

НСБУ №23 отдельно предусматривает исключение из первоначального баланса:

• взаимной дебиторской и кредиторской задолженности;
• расчетов по дивидендам между реорганизуемыми организациями;
• вложений одной реорганизуемой организации в уставный капитал другой;
• других взаимных расчетов;
• доходов и расходов, возникших в результате взаимных операций между участвующими организациями.

Что происходит с отчетом о финансовых результатах

Отчет о финансовых результатах не объединяется простым сложением показателей за весь период работы прежних компаний. Для реорганизуемых организаций составляется заключительная финансовая отчетность до момента прекращения деятельности. После регистрации нового общества его первоначальная отчетность формируется по специальным правилам НСБУ №23.

Поэтому бухгалтеру важно разделить два периода:

1. деятельность каждой компании до завершения реорганизации;
2. деятельность нового общества после его государственной регистрации.

Что происходит с уставным капиталом

Размер уставного капитала нового общества определяется его учредительными документами и договором о слиянии. Поэтому не следует автоматически считать его как простую сумму уставных капиталов всех участвующих компаний. Порядок формирования капитала, состав участников и размеры их долей должны быть зафиксированы в документах создаваемого общества.

Влечет ли слияние организаций в Узбекистане обязательную налоговую проверку

Сам факт реорганизации в форме слияния не следует приравнивать к добровольной ликвидации. При этом реорганизация не освобождает компании от исполнения налоговых обязательств. Налоговые обязательства реорганизованных юридических лиц переходят к правопреемнику, а сроки их исполнения не меняются из-за реорганизации.

Поэтому перед слиянием стоит провести внутреннюю налоговую сверку: проверить задолженность, переплаты, незавершенные налоговые обязательства и состояние расчетов с бюджетом.

Налоговые последствия слияния

Налог на прибыль и налог с оборота

Само получение имущества и обязательств в порядке правопреемства при слиянии не следует рассматривать как обычную реализацию имущества.

При этом налоговые последствия зависят от конкретной операции, состава передаваемого имущества и статуса участников реорганизации. Поэтому бухгалтеру важно разделять передачу активов в порядке правопреемства и отдельные хозяйственные операции, которые происходят в период до регистрации нового общества.

Налоговые обязательства реорганизованных компаний в любом случае переходят к правопреемнику. При слиянии таким правопреемником является новое юридическое лицо.

НДС при передаче имущества

Передача активов и обязательств в рамках реорганизации имеет специальный режим для целей НДС. В исходном учете важно отделить такую передачу от обычной реализации товаров, работ или услуг.

Если у реорганизуемого общества имеются суммы НДС, связанные с передаваемыми ценностями, вопрос их дальнейшего учета и зачета нужно проверять с учетом статуса нового общества как плательщика НДС и конкретных норм Налогового кодекса.

Налог с дивидендов

Отдельного внимания требует ситуация, когда при слиянии нераспределенная прибыль фактически используется для увеличения уставного капитала нового общества и это приводит к увеличению номинальной стоимости долей участников.

В таком случае необходимо отдельно оценить налоговые последствия для участников, поскольку увеличение стоимости доли за счет собственного капитала общества может рассматриваться как доход участника. Порядок налогообложения зависит от структуры операции и статуса получателя дохода.

Что происходит с работниками, договорами и лицензиями

Работники

Реорганизация сама по себе не означает автоматического прекращения трудовых отношений. Трудовой кодекс предусматривает продолжение трудовых отношений при реорганизации работодателя, если работник согласен продолжать работу у правопреемника.

Поэтому при слиянии нужно отдельно организовать кадровую часть процедуры: определить, какие сотрудники переходят в новое общество, проверить трудовые договоры, кадровые документы, сведения о заработной плате, отпусках и других обязательствах работодателя.

Договоры с контрагентами

При слиянии действует универсальное правопреемство: все права и обязанности прежних обществ переходят к новому юридическому лицу независимо от того, указаны ли они в передаточных актах.

Это означает, что договоры с поставщиками, покупателями и другими контрагентами не требуется автоматически заключать заново только из-за слияния.

Однако контрагентов все равно стоит уведомить о смене юридического лица, особенно если в договорах предусмотрены специальные требования к реквизитам, банковским счетам, лицензиям, электронному документообороту или уведомлению о реорганизации.

Лицензии и разрешительные документы

С лицензиями действует специальное правило. Если на дату государственной регистрации нового юридического лица у нескольких участвующих в слиянии компаний имеются лицензии или разрешительные документы на один и тот же вид деятельности, их допускается переоформить на правопреемника.

Заявление о переоформлении подается в течение пяти рабочих дней после прохождения перерегистрации. До переоформления правопреемник может продолжать соответствующую деятельность на основании поданного заявления.

Само переоформление лицензии или разрешительного документа осуществляется в срок не более пяти рабочих дней с момента получения заявления и необходимых документов. Поэтому вопрос лицензий лучше проверить еще до регистрации нового общества, а не после ее завершения.

Нужно ли согласие антимонопольного органа

Перед слиянием необходимо проверить, попадает ли операция под государственный контроль за экономической концентрацией. Закон «О конкуренции» относит реорганизацию хозяйствующего субъекта путем слияния или присоединения к действиям, для которых в предусмотренных законом случаях требуется предварительное согласие уполномоченного государственного органа.

Согласование требуется, если:

• балансовая стоимость активов или выручка от реализации товаров за последний календарный год хотя бы одного из участвующих хозяйствующих субъектов превышает 250 000-кратный размер БРВ;
• либо суммарная балансовая стоимость активов или выручка всех участников превышает 500 000-кратный размер БРВ.

При этом сама реорганизация путем слияния входит в перечень контролируемых действий, поэтому перед началом процедуры нужно проверить одновременно и форму реорганизации, и установленные финансовые пороги.

Как получить предварительное согласие

Если согласование требуется, заявление подают до совершения соответствующего действия. К нему относятся сведения:

• о видах деятельности участников;
• об объемах произведенных и реализованных товаров за два предшествующих года;
• о финансовой и статистической отчетности;
• о составе группы лиц;
• об основных бенефициарных владельцах.

Закон устанавливает срок рассмотрения заявления: если сделка не влияет на конкуренцию, решение сообщается не позднее 30 календарных дней с момента регистрации заявления и документов. Если требуется дополнительное изучение из-за возможного ограничения конкуренции, срок может быть продлен максимум на два месяца.

Поэтому антимонопольное согласование нужно проверить до утверждения всех документов по слиянию и тем более до государственной регистрации.

Частые ошибки при слиянии ООО

На практике проблемы возникают не столько из-за самой идеи объединения компаний, сколько из-за несоблюдения последовательности процедуры.

1. Договор о слиянии готовят после собрания

Сначала нужно подготовить договор и устав нового общества, а затем вынести их на утверждение участников. Договор о слиянии является учредительным документом создаваемого общества.

2. Все решения принимает одно общее собрание

Каждое участвующее общество должно отдельно принять решение о реорганизации, утвердить договор о слиянии, устав нового общества и передаточный акт. Совместное собрание проводится уже после этого и занимается избранием исполнительных органов нового общества.

3. Срок уведомления кредиторов считают от первого решения

При слиянии 30-дневный срок начинается от даты решения, принятого последним из участвующих обществ.

4. Ограничиваются только уведомлением кредиторов

Закон предусматривает не только письменное уведомление известных кредиторов, но и публикацию сообщения о реорганизации. При регистрации нужно представить доказательства уведомления кредиторов.

5. Не проводят полноценную инвентаризацию

Передаточный акт должен соответствовать фактическому состоянию имущества и обязательств. Ошибки в остатках, задолженности и документах впоследствии переходят в учет правопреемника.

6. Считают входящий баланс простым сложением всех показателей

Взаимные расчеты между компаниями, которые после слияния становятся одной организацией, не включаются в первоначальный баланс. НСБУ №23 прямо предусматривает исключение таких показателей.

7. Забывают о лицензиях

Если несколько сливающихся организаций имеют лицензии или разрешительные документы на один и тот же вид деятельности, их переоформление нужно организовать после регистрации правопреемника в установленный срок.

8. Не проверяют необходимость антимонопольного согласования

При превышении установленных законом финансовых порогов слияние организаций в Узбекистане требует предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли объединить ООО и АО через слияние по правилам нового Закона об ООО?

Нет, закон № ЗРУ-1137 регулирует деятельность и реорганизацию обществ с ограниченной ответственностью. Для акционерных обществ действует отдельное законодательство. Поэтому при участии АО необходимо анализировать правила, установленные для соответствующей организационно-правовой формы.

Что будет с лицензиями после слияния?

Если у участвующих в слиянии компаний есть лицензии или разрешительные документы на один и тот же вид деятельности, их можно переоформить на правопреемника. Заявление подается в течение пяти рабочих дней после прохождения перерегистрации. До переоформления деятельность допускается на основании поданного заявления.

Нужно ли получать согласие кредиторов?

Само согласие кредиторов на слияние не требуется. Закон предусматривает их уведомление и дает кредиторам право потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательства и возмещения убытков.

Переходят ли к новому обществу долги и обязательства, которые не указали в передаточном акте?

Да, при слиянии все права и обязанности переходят к новому обществу независимо от того, указаны они в передаточных актах или нет.

Когда слияние организаций в Узбекистане считается завершенным?

С момента государственной регистрации нового общества, созданного в результате слияния.

Что происходит с налоговыми обязательствами прежних компаний?

Они переходят к правопреемнику. При слиянии правопреемником является новое юридическое лицо. Реорганизация сама по себе не прекращает налоговые обязательства и не меняет установленные сроки их исполнения.

Нужно ли заранее проверять антимонопольные требования?

Да, слияние организаций в Узбекистане относится к экономической концентрации, а при достижении установленных законом финансовых порогов требуется предварительное согласие уполномоченного органа.